中国石化[600028]公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书：
一、改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和金额
中国石化的全体非流通股股东为获得所持非流通股股份的流通权而向流通A股股东支付的对价安排为：中国石化全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东每10股支付2.8股中国石化股票。
鉴于信达、东方和国开行依照《股权转让协议书》拟将各自持有的全部中国石化股份转让给中石化集团，中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。此外，中石化集团承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安对价股份支付受限，中石化集团将为其垫付相关对价股份。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
此外，中石化集团还做出以下特别承诺：
(1)中石化集团已分别与信达、东方和国开行签订了《股权转让协议书》，股份转让正在审批过程中。中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。
(2)中石化集团承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安对价股份支付受限，中石化集团将为其垫付相关对价股份。
三、公司股份变动情况
若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原非流通股股东和流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。
四、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月25日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月21日、9月22日和9月25日9:30-11:30，13:00-15:00
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会已申请中国石化A股股票自2006年8月21日起停牌，并于2006年8月28日刊登股改说明书。
2、公司董事会将于2006年9月6日之前(含当日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请中国石化A股股票于次日复牌。
(全文)
